樂居財經訊 王鴻10月27日，葛洲壩發布中國能源建設股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司暨關聯交易預案。

中國能源建設以換股方式吸收合并葛洲壩，即中國能源建設向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票，交換該等股東所持有的葛洲壩股票。葛洲壩集團所持有的葛洲壩股票不參與換股且不行使現金選擇權，該等股票將在本次合并后予以注銷。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。

中國能源建設為本次合并之目的發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。

葛洲壩換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險并對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。

中國能源建設本次A股發行價格為1.98元/股。中國能源建設發行價格是以兼顧合并雙方股東的利益為原則，綜合考慮合并雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力、行業可比公司估值水平等因素綜合確定的。

換股比例計算公式為:換股比例=葛洲壩A股換股價格÷中國能源建設A股發行價格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。本次中國能源建設換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發行的A股股票。

截至本預案簽署日，葛洲壩總股本為4,604,777,412股，除葛洲壩集團持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計2,632,286,188股。按照上述換股比例計算，則中國能源建設為本次合并發行的股份數量合計為11,645,760,553股。

本次合并完成后，中國能源建設為本次合并發行的A股股票、以及中國能源建設原內資股轉換的A股股票將申請于上交所上市流通。